コーポレートガバナンス
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コーポレートガバナンス體制の概要
取締役會の諮問機関など
① 指名?報酬委員會
取締役の指名?報酬に関する手続の公平性?透明性?客観性を強化するため、「指名?報酬委員會」を設置しています。
指名?報酬委員會は獨立社外取締役が全體の過半數(shù)となるよう構(gòu)成すること、委員長は獨立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。
指名?報酬委員會の構(gòu)成
| 委員長 | 獨立社外取締役 | 海津 政信 |
|---|---|---|
| 委員 | 獨立社外取締役 | 香川 利春 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 髙田 芳樹 |
② サステナビリティ委員會
サステナビリティに関する取組みを監(jiān)督するため、「サステナビリティ委員會」を設置しています。
委員會の構(gòu)成や委員長についての定めは、指名?報酬委員會と同様です。
サステナビリティ委員會の構(gòu)成
| 委員長 | 獨立社外取締役 | 宮﨑 恭一 |
|---|---|---|
| 委員 | 獨立社外取締役 | 巖田 宜子 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 髙田 芳樹 |
③ 執(zhí)行役員會
情報共有の迅速化を図るため、業(yè)務を行う取締役および執(zhí)行役員により構(gòu)成される「執(zhí)行役員會」を設置しています。
④ アドバイザリー?コミッティ
社長の諮問機関として、當社および主要な子會社4社（中國、シンガポール、米國、イタリア）の社長をメンバーとする「アドバイザリー?コミッテ?！工蛟O置し、非常時におけるグループの業(yè)務執(zhí)行に係る意思決定機能の代替が可能な體制の構(gòu)築を図っています。
獨立役員協(xié)議會および筆頭獨立社外取締役
社外取締役および社外監(jiān)査役のみを構(gòu)成員とする「獨立役員協(xié)議會」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換および認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役會への提言も行っていただくこととしています。
また、社外取締役の互選により「筆頭獨立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役會?監(jiān)査役會および業(yè)務執(zhí)行部門等との連絡調(diào)整の円滑化を図るとともに、投資家の皆様との対話にも対応いただいています。
役員一覧
代表取締役社長
-
髙田 芳樹擔當並びに重要な兼職の狀況
- 営業(yè)本部長
- SMCアメリカ取締役會長
- （指名?報酬委員會委員）
- （サステナビリティ委員會委員）
取締役常務執(zhí)行役員
-
土居 義忠擔當並びに重要な兼職の狀況
- 技術(shù)本部長
取締役執(zhí)行役員
-
磯江 敏夫擔當並びに重要な兼職の狀況
- 社長付（特命擔當）
-
太田 昌宏擔當並びに重要な兼職の狀況
- 経理部長
-
サミエル?ネフ米國籍擔當並びに重要な兼職の狀況
- サプライチェーン?マネジメント擔當
-
小倉 浩史擔當並びに重要な兼職の狀況
- 営業(yè)本部副本部長
-
ケリー?ステイシー女性米國籍擔當並びに重要な兼職の狀況
- SMCアメリカ 取締役社長
-
北條 秀実擔當並びに重要な兼職の狀況
- 製造本部長
社外取締役
-
海津 政信獨立社外擔當並びに重要な兼職の狀況
- （筆頭獨立社外取締役）
- （指名?報酬委員會委員長）
-
香川 利春獨立社外擔當並びに重要な兼職の狀況
- （指名?報酬委員會委員）
- 東京工業(yè)大學 名譽教授
-
巖田 宜子女性獨立社外擔當並びに重要な兼職の狀況
- （サステナビリティ委員會委員）
- ジェイ?ユーラス?アイアール株式會社 取締役會長
- レーザーテック株式會社 社外取締役
-
宮﨑 恭一獨立社外擔當並びに重要な兼職の狀況
- （サステナビリティ委員會委員長）
- Zen Asset Management株式會社 代表取締役
常勤監(jiān)査役
-
千葉 雄正
社外監(jiān)査役
-
東葭 新獨立社外重要な兼職の狀況
- 公認會計士（公認會計士東葭新事務所 代表）
- 日本調(diào)剤株式會社 社外取締役（監(jiān)査等委員）
-
內(nèi)川 治哉獨立社外重要な兼職の狀況
- 弁護士（弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー）
2024年6月 取締役會
社外役員獨立性に関する基準
社外取締役及び社外監(jiān)査役の獨立性に関して、法令上の要件のほか、東京証券取引所の定める基準に當社の考え方を加えて、以下のとおり當社獨自の基準を設定しております。
◆直近連結(jié)會計年度（末）において、以下のいずれにも該當しないこと
- 當社グループの業(yè)務執(zhí)行者（業(yè)務執(zhí)行取締役、執(zhí)行役、従業(yè)員等をいう。以下同じ）
- 當社グループの主要な取引先（＊）又はその業(yè)務執(zhí)行者
（＊）主要な取引先とは、以下に該當する者をいう。
- 當社グループの連結(jié)売上高の2％以上を占める販売先
- 連結(jié)売上高の2％以上が、當社グループに対するものである仕入先又は業(yè)務委託先
- 當社グループの連結(jié)総資産の2％以上の金額を、當社グループに融資等している借入先
- 當社の主要株主（総議決権の10％を保有している株主をいう。）又はその業(yè)務執(zhí)行者
- 當社グループに対して法定の監(jiān)査証明業(yè)務を提供する公認會計士又は監(jiān)査法人に所屬する者
- 當社グループとの間で、役員又は執(zhí)行役員を相互に兼任する関係にある會社の業(yè)務執(zhí)行者
- 當社グループから、役員報酬以外に1,000萬円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認會計士、稅理士、コンサルタント等の専門家（これらの者が法人その他の団體であるときは、それに所屬する者）
- 當社グループから、1億円以上の寄付を受けた個人又は団體若しくはその業(yè)務執(zhí)行者
- 過去10年間において、上記（1）に該當していた者及び過去3年間において、上記（2）～（7）に該當していた者
- 上記（1）～（8）に掲げる者の配偶者及び2親等內(nèi)の親族。ただし、「業(yè)務執(zhí)行者」については、重要な業(yè)務執(zhí)行者（業(yè)務執(zhí)行取締役、執(zhí)行役、執(zhí)行役員等の役員に準ずる高位の従業(yè)員をいう。）に限る。
役員のスキルマトリックス
| 役職名 | 氏名 | 企業(yè) 経営 |
経済 分析 |
技術(shù) 開発 |
営業(yè)? マーケ ティング |
SCM | 財務 會計 |
法務 リスク 管理 |
IR | ESG SDGｓ |
國際性 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 髙田 芳樹 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 取締役常務執(zhí)行役員 | 土居 義忠 | ○ | ○ | ○ | |||||||
| 取締役執(zhí)行役員 | 磯江 敏夫 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 太田 昌宏 | ○ | ○ | ○ | ||||||||
| サミエル?ネフ | ○ | ○ | ○ | ||||||||
| 小倉 浩史 | ○ | ||||||||||
| ケリー?ステイシー | ○ | ○ | ○ | ||||||||
| 北條 秀実 | ○ | ○ | |||||||||
| 社外取締役 | 海津 政信 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 香川 利春 | ○ | ||||||||||
| 巖田 宜子 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
| 宮﨑 恭一 | ○ | ○ | ○ | ||||||||
| 常勤監(jiān)査役 | 千葉 雄正 | ○ | ○ | ||||||||
| 社外監(jiān)査役 | 東葭 新 | ○ | |||||||||
| 內(nèi)川 治哉 | ○ | ||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 企業(yè) 経営 |
経済 分析 |
技術(shù) 開発 |
営業(yè)? マーケ ティング |
SCM | 財務 會計 |
法務 リスク 管理 |
IR | ESG SDGｓ |
國際性 |
取締役會の実効性に関する自己評価アンケートの結(jié)果について
毎年1回、取締役および監(jiān)査役全員を?qū)澫螭趣筏坑浢饯巍溉【喴蹠螌g効性に関する自己評価アンケート」を?qū)g施しています。
アンケートの結(jié)果は、指名?報酬委員會および取締役會における評価と議論の材料として利用するとともに、當社ウェブサイトを通じて株主?投資家の皆様に公開しています。
取締役などの報酬決定の方針および手続
役員報酬に関する株主総會決議
株主総會の決議によって、役員報酬の総額は、以下のとおり定められています。
- ?取締役の金銭報酬(基本報酬および業(yè)績連動報酬を含む) 年額900百萬円以內(nèi)
- ?取締役の非金銭報酬(株式報酬) 年間3,000株および300百萬円以內(nèi)
- ?監(jiān)査役の金銭報酬 年額100百萬円以內(nèi)
取締役の個人別報酬の決定方針
取締役の個人別報酬の決定方針は、指名?報酬委員會による審議を経て取締役會において以下のとおり定められています。
基本方針
- ?取締役の報酬は、會社の持続的な成長と中長期的な企業(yè)価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。
- ?業(yè)務執(zhí)行取締役の報酬は、基本報酬、業(yè)績連動報酬および株式報酬により構(gòu)成し、非業(yè)務執(zhí)行取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
基本報酬に係る決定方針
- ?取締役の基本報酬は、業(yè)績の見通し、従業(yè)員給與の水準ならびに各人の業(yè)績に対する貢獻度、役職、擔當職務および在任年數(shù)等を総合的に勘案して決定する。
業(yè)績連動報酬に係る決定方針
- ?取締役(社外取締役および非業(yè)務執(zhí)行取締役を除く。)に対する業(yè)績連動報酬は、取締役會決議により定められた業(yè)績指標について、指名?報酬委員會の審議を経て、各事業(yè)年度における達成度に応じて、役位ごとの支給金額を決定する。
- ?上記の業(yè)績連動報酬は、株主総會決議により定められた取締役に対する金銭報酬の年額の範囲內(nèi)で、確定額金銭報酬として支払う。
非金銭報酬に係る決定方針
- ?取締役(社外取締役および非業(yè)務執(zhí)行取締役を除く。)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)とする。その內(nèi)容、數(shù)の算定方法および報酬を與える時期等については、指名?報酬委員會の審議を経て取締役會において決定された「株式給付規(guī)程」による。
金銭報酬および非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針
- ?金銭報酬である基本報酬および業(yè)績連動報酬ならびに非金銭報酬である株式報酬の個人別報酬等に占める割合は、指名?報酬委員會の審議を経て取締役會において決定する。
個人別の報酬等の內(nèi)容の決定に係る事項
- ?取締役の個人別の報酬等の具體的金額、支給の時期および方法は、取締役會において決定する。ただし、取締役會決議によって、その決定を代表取締役社長に一任することができる。
なお、取締役會は、指名?報酬委員會の答申を尊重すること、取締役の個人別報酬の決定について取締役會から一任を受けた代表取締役は、その具體的金額を指名?報酬委員會の委員長に報告しなければならないことを定めています。
業(yè)績連動報酬に関する事項
取締役(社外取締役および非業(yè)務執(zhí)行取締役を除く。)に対する業(yè)績連動報酬は、各事業(yè)年度における前事業(yè)年度実績に対する売上高成長率の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞與として金銭で支払うものとします。
業(yè)績連動指標として売上高成長率を選定した理由は、當社グループが「2026年度に売上高1兆円」を當面の目標として掲げ、中期的に年率8%程度の増収を達成を目標としていることに整合させたもので、売上高成長率がマイナスとなった事業(yè)年度においては、本賞與は支給されません。
株式報酬に関する事項
取締役(社外取締役および非業(yè)務執(zhí)行取締役を除く。)に対する株式報酬制度として、「役員向け株式給付信託」を設定しています。
當該株式給付信託の対象期間內(nèi)の各事業(yè)年度について一定の業(yè)績(売上高営業(yè)利益率)を達成したことを、指名?報酬委員會および取締役會において確認したうえで、対象者にポイントを付與します。各対象者の退任時に、付與されたポイントに相當する當社株式および當社株式の時価に相當する金銭を給付します。
なお、対象者が解任された場合または在任中に一定の非違行為があった場合には、本制度に基づく株式および金銭の給付を受ける権利は発生せず、このほかポイント付與の根拠となった業(yè)績數(shù)値の算定に誤りがあったことなど給付の正當性を失わせる事情が判明した場合には、過去に受けた給付について返還義務が生じる旨(マルス/クローバック條項)を定めています。
役員區(qū)分ごとの報酬の総額
取締役の報酬は取締役會の決議により、監(jiān)査役の報酬は監(jiān)査役の協(xié)議により決定しています。
2023年3月期の役員區(qū)分ごとの報酬の種類別の総額は、以下のとおりです。
| 役員區(qū)分 | 対象となる役員の員數(shù) | 報酬等の総額（百萬円） | 報酬等の種類別の総額（百萬円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業(yè)績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
8名 | 482 | 322 | 111 | 49 |
| 監(jiān)査役 （社外監(jiān)査役を除く） |
1名 | 19 | 19 | - | - |
| 社外役員 | 6名 | 69 | 69 | - | - |
監(jiān)査體制
監(jiān)査役監(jiān)査
當社は監(jiān)査役會設置會社であり、常勤監(jiān)査役1名と社外監(jiān)査役2名とで監(jiān)査役會を構(gòu)成しています。
監(jiān)査役は、取締役會その他重要な會議への出席、取締役および従業(yè)員ならびに會計監(jiān)査人からの報告聴取などを通じて、取締役の業(yè)務執(zhí)行の適法性?適正性を監(jiān)査しています。
監(jiān)査役を補助する専任の監(jiān)査役スタッフを配置しており、人事面での獨立性を確保しています。
內(nèi)部監(jiān)査
內(nèi)部監(jiān)査室が、取締役および従業(yè)員の業(yè)務遂行の妥當性等を監(jiān)査する內(nèi)部監(jiān)査と、財務報告に係る內(nèi)部統(tǒng)制の有効性の評価を擔當しています。
內(nèi)部監(jiān)査室は、定期的に監(jiān)査の実施狀況を監(jiān)査役會および取締役會に報告しているほか、會計監(jiān)査人との連攜にも努めています。
會計士監(jiān)査
- ?監(jiān)査法人の名稱 清陽監(jiān)査法人
- ?業(yè)務を執(zhí)行した公認會計士の氏名 指定社員?業(yè)務執(zhí)行社員 斉藤孝、乙藤貴弘、中山直人
- ?監(jiān)査業(yè)務に係る補助者の構(gòu)成 公認會計士15名、システム監(jiān)査技術(shù)者1名、その他2名
- ?監(jiān)査報酬
| 區(qū)分 | 清陽監(jiān)査法人に対する報酬 | 清陽監(jiān)査法人と同一のネットワーク (Baker Tilly International)に屬する 監(jiān)査法人に対する報酬 |
||
|---|---|---|---|---|
| 監(jiān)査証明業(yè)務に 基づく報酬 |
非監(jiān)査証明業(yè)務に 基づく報酬 |
監(jiān)査証明業(yè)務に 基づく報酬 |
非監(jiān)査証明業(yè)務に 基づく報酬 |
|
| 當社 | 80 | - | - | - |
| 連結(jié)子會社 | - | - | 42 | 20 |
| 計 | 80 | - | 42 | 20 |
上記のほか、連結(jié)子會社各社が監(jiān)査法人等に支払った監(jiān)査証明業(yè)務に基づく報酬の合計額は、135百萬円です。
※2024年3月期から、監(jiān)査法人をEY新日本有限責任監(jiān)査法人に変更しています。
コーポレートガバナンス?コードへの対応
コーポレート?ガバナンス報告書
當社のコーポレート?ガバナンス報告書を掲載しています。